天府股交企业服务｜资本市场业务知识库

01｜资本市场全景与路径选择

三条业务主线

企业初步分流（业务建议）

• 盈利稳定、规模较大、行业地位突出：先评估沪深主板。
• 创新和成长性突出：评估创业板；硬科技属性突出：评估科创板。
• 创新型中小企业，能够接受挂牌及持续规范：评估新三板—北交所路径。
• 暂未达到全国性市场要求：先开展规范培育、私募股权融资和区域性股权市场服务。
• 希望获得产业资源或股东退出：并行评估产业并购，先明确转让的是股东老股还是企业增资。
• 有可预测偿债现金流：评估债务融资；缺少还款来源时，不能仅因不愿稀释股权而优先发债。

关键区别：上市融资款进入企业；股东出售老股的价款通常进入股东。并购并不当然给标的企业补充经营资金。新三板挂牌、区域市场挂牌均不等于证券交易所上市。

02｜各市场定位与准入框架

【来源】R01—R09。市场定位是选择方向的起点，称号认定、高新资格、专精特新资质均不直接替代上市条件。

通用非财务核查

1. 主体：公司设立、持续经营、股改、出资和股份权属。
2. 独立性：业务、资产、人员、财务和机构是否独立；关联交易与同业竞争是否影响经营。
3. 稳定性：实际控制人、主营业务及核心团队变化，按拟申报板块核验期间要求。
4. 财务：审计意见、内控、收入确认、成本结转、研发归集、资金流水和税务一致性。
5. 合规：重大违法、行政处罚、诉讼仲裁、环保安全、土地厂房、劳动用工、数据与知识产权。
6. 持续经营：客户依赖、供应链、政策变化、债务和担保、技术替代。
7. 发行结构：发行后股本、公开发行比例、股东人数及特别表决权等。

【来源】R01及各板上市规则。下章数字均为普通境内企业标准摘要，红筹、特别表决权等须单独核查。

03｜上市财务标准速查

03.1 沪深主板：三套市值及财务标准

【来源】R02、R03、R04。净利润按扣除非经常性损益前后孰低口径；财务指标使用经审计数据。预计市值是发行后总股本与发行价格形成的市值，并非企业自行提出的估值。

03.2 创业板：2026年版四套标准

A、B是第四套的两种组合，不是第五套标准。第四套已见正式2026版规则第2.1.2条，不能继续只使用2024年三套标准表。适用创新属性、行业定位、申报及信息披露要求仍需完整核验。【来源】R05，PDF第7页。

03.3 科创板：五套标准

【来源】R06、R07。第五套不是“市值达标即可”；技术和商业化成果必须有证据。科创成长层是科创板内部安排，不是一个独立交易所或新增IPO板块；未盈利企业适用相关特殊披露和风险揭示要求。【来源】R08。

03.4 北交所：基础路径与四套标准

基础路径：全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；“连续挂牌满12个月”不等于“创新层满12个月”。直联机制涉及申报和上市审议时点衔接，应逐项目核验，不能笼统称可跳过挂牌。

【来源】R09、R10。数字为规则标准，不代表审核实践中的充分条件。已检索到2026年新版规则入口；部分网页全文访问不稳定，项目申报前需从该入口下载最新完整文本复核。净资产、股本、股东人数、公开发行比例等亦必须符合要求。

03.5 新三板：挂牌与进层分开判断

普通企业挂牌财务路径包括盈利、收入成长、收入现金流、研发等组合，不能宣传为“没有财务要求”。例如：近2年均盈利且累计净利润≥800万元，或最近一年净利润≥600万元，是普通挂牌标准中的一组；并须满足每股净资产等共同条件。创新型特定企业另有特殊路径。

创新层是新三板内部层次，挂牌条件与进入创新层条件要分别达标。具体进层批次应查当年度通知。本版不将部分盈利示例当成全部挂牌、进层条件。【来源】R11、R12、R13。

04｜上市与挂牌工作流程

沪深IPO一般流程

战略诊断 → 选聘中介 → 尽调及整改、股份制改造 → 辅导备案及辅导验收 → 保荐申报 → 交易所受理、问询及审核 → 上市委审议 → 证监会注册 → 发行承销 → 登记上市 → 持续督导。

部分工作可以并行，具体先后由项目安排决定。审核、注册、发行和上市是不同节点；受理、过会、注册均不等于最终上市。审核法定时限不包含所有补正、回复、中止及其他不计时事项，不应把它作为项目完成承诺。【来源】R01及交易所规则。

新三板—北交所路径

规范及股改 → 主办券商推荐 → 全国股转系统挂牌审核 → 根据股东人数判断证监会注册或豁免注册 → 挂牌并按条件进入创新层 → 北交所辅导和发行上市申报 → 审核注册 → 公开发行上市。

不超过200名股东的挂牌申请，证监会豁免注册，由全国股转公司作出审核决定；超过200人须走注册程序。直联机制是工作衔接安排，不免除实质条件。【来源】R11、R14。

中介机构职责

• 券商：IPO保荐承销；新三板推荐及持续督导；并购独立财务顾问；债券承销等，按业务资格分别承担。
• 会计师：审计、财务核查及相关鉴证；不代替管理层承担报表责任。
• 律师：主体、股权、合规、交易法律及申报法律意见。
• 评估机构：按交易需要评估资产价值；评估结果不等于最终交易价格。
• 股交中心：企业培育、信息和资源对接等服务；不得把培育服务表述为代替交易所审核或保证发行。

05｜IPO常见问题与整改证据

以下是业务核查清单，不是遇到任一情形即必然不能上市。

【依据】R01及各板规则；表内证据为工作建议。任何整改都应基于真实交易，不能倒签、虚构或用解释代替事实。

06｜并购重组知识库

06.1 先认清交易类型

【来源】R15、各板上市规则；控制权收购另需核查《上市公司收购管理办法》，不能只使用重大重组办法。

06.2 重大资产重组初步判断

《重组办法》第十二条：购买、出售资产达到以下任一标准，构成重大资产重组：资产总额达到上市公司上年末经审计合并总资产的50%；或资产相关营业收入达到上市公司同期营业收入的50%且超过5000万元；或资产净额达到上市公司上年末经审计合并净资产的50%且超过5000万元。

这只是初筛。正式计算必须结合第十四条等规则核查成交金额、取得或丧失控制权、连续交易累计、购买与出售的不同口径等，不能把标的账面数简单相除。北交所及特殊安排还应核查对应专门规定。【来源】R15，第十二至十四条。

06.3 典型项目流程（业务组织框架）

产业战略及标的筛选 → 保密与意向安排 → 财务、法律及业务尽调 → 估值和支付方案 → 确定交易分类及监管路径 → 公司审议与披露 → 履行适用审核注册／国资／反垄断等程序 → 交割 → 整合和持续承诺管理。

普通现金交易与发行股份购买资产的监管路径不同；程序应按“谁买、买什么、买多少、怎么付、是否关联、是否改变控制权”逐项判断。

06.4 交易方案的八个核心条款

1. 标的范围：股权比例、子公司、专利、资产及排除项目。
2. 估值定价：收益法、市场法、资产基础法等选择与假设；避免将估值直接当成交价。
3. 支付结构：现金、股份或混合支付，首付款、尾款、分期和担保。
4. 先决条件：审批、核心合同同意、债务处理和关键许可。
5. 业绩及补偿：承诺口径、审计机构、不可抗力、补偿上限与可执行性。
6. 陈述保证：财务、税务、知识产权、人员、诉讼及未披露负债。
7. 交割安排：过渡期损益、营运资金、印章账户及治理交接。
8. 整合安排：管理权限、团队激励、财务制度、客户稳定与协同指标。

06.5 2025年重组规则变化

2025年修订引入股份对价分期支付、简易审核程序等安排，提高对部分交易财务变化、同业竞争及关联交易的包容度。简易程序有适用条件，不是所有项目均能使用；一次注册分期发行的有效期安排也不能套用于普通IPO。【来源】R16。

06.6 并购初访资料包（工作模板）

• 买方：产业战略、现金与授信、董事会授权范围、上市／国资身份。
• 卖方：出售比例、最低可接受条件、退出时间、核心团队安排。
• 标的：近3年及一期财务、股权和债务、前十大客户、技术及许可、关联交易。
• 风险：担保和抵押、未决诉讼、潜在税费、环保、数据与知识产权。
• 结果：输出“可继续尽调／补材料后评估／当前不匹配”及证据，不直接写“保证成交”。

07｜发债与资产证券化知识库

07.1 产品地图

【来源】R17—R21；ABS、ABN及特殊可转债为产品导航，不代表已完成全部专项准入核验。公募REITs属于基金产品，不应放入普通信用债的同一发行流程。

07.2 公开公司债的基本准入逻辑

组织机构健全且运行良好；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；具备合理资产负债结构及正常现金流量；符合其他规定。持续违约等禁止发行情形、募集资金用途和投资者范围需一并核查。

这不意味着必须已经股票上市，也不意味着只要利润覆盖利息就一定能发债。发行可行性还受杠杆、主体资质、担保、市场利率和投资者需求影响。AA评级不是全部债券品种统一法定门槛。【来源】R17。

07.3 三类流程不能混用

【来源】R17—R19。获得注册不等于完成销售；发行利率要结合簿记结果，不能根据单一历史案例承诺利率。

07.4 发债八问

1. 为什么借钱：新增项目、补充营运资金还是偿还旧债？
2. 谁还钱：发行主体本部现金流，还是依赖子公司分红？
3. 什么时候还钱：资产变现周期与债券到期是否匹配？
4. 一共欠多少：贷款、债券、租赁、担保及表外承诺是否完整？
5. 资产是否可用：抵质押、受限资金、诉讼冻结及资产质量怎样？
6. 投资者为什么买：信用、担保、利率、行业及流动性吸引力怎样？
7. 能承受哪些条款：回售、交叉违约、财务指标、担保补足？
8. 若发行失败怎么办：替代授信、缩减投资、股权融资或期限调整？

07.5 融资成本测算模板

综合成本应包括利息、承销费、审计律师及评级等适用费用、担保增信费，以及资金闲置或期限错配成本。票面利率不是全部融资成本。

示例仅用于计算方法：发行1亿元，年利率3%，3年到期还本，每年付息，一次性费用100万元；粗略年化成本约3%＋100万元÷1亿元÷3＝3.33%。精确成本应用净到账额和每笔付息还本现金流计算内部收益率，不能以该粗算代替报价。

07.6 存续期台账

至少记录：债券代码、规模、余额、利率、付息日、到期日、回售和赎回节点、募集资金用途及专户、受托管理人／主承销商、财务约束、担保物、定期披露日期、重大事项和投资者沟通记录。

08｜四川与成都政策、股交服务衔接

业务建议：天府股交可将企业分为规范培育、股权融资、拟挂牌上市、产业并购、债务融资等服务组，建立一企一档。专精特新专板和赋能券分别核验入板与服务使用条件；本版未把用户此前提供的非公开文件全文收入可分享知识库。

入省市后备库不等于上市资格；挂牌不等于融资成功；地方支持不替代国家发行上市标准。旧上市奖励金额不作为本版当前申报承诺。

09｜企业初访与项目初筛工具

首次走访15问

1. 企业的核心产品、客户和竞争优势是什么？
2. 行业及主营收入结构是什么？
3. 近3年及最新一期收入、净利润、经营现金流分别是多少？
4. 数据是否审计，审计意见是什么？
5. 研发金额、人员、专利和关键成果怎样？
6. 股权结构、实际控制人、历史代持与对赌如何？
7. 有没有资金占用、重大关联交易或同业竞争？
8. 总负债、有息债务、短债及对外担保多少？
9. 是否存在税务、环保、安全、用工、土地或诉讼问题？
10. 融资规模、用途、最迟到账时间是什么？
11. 接受股权稀释、出让控制权或被并购吗？
12. 是否已有券商、律师、会计师或投资机构？
13. 是否已股改、挂牌、入后备库、辅导备案？
14. 股东对上市、分红、退出的目标是否一致？
15. 本次沟通后能提供哪些材料，谁负责？

初筛结果四类

禁止用一个总分机械判断“能上市”。财务、定位、合规、持续经营属于不同维度，不能互相抵销。配套CSV可用于建立企业初筛和项目跟进台账。

10｜常见问题与对企业的简明回答

上述回答对应前文规则摘要及业务解释；面向具体企业时附其适用条款，避免以通用回答替代专业判断。

11｜学习计划、案例库与更新制度

四周内部学习安排（建议）

案例卡统一字段

项目名称及代码；所属行业；事项类型；采用标准或交易结构；报告期及财务口径；审核关注问题；回复证据；结果及日期；可借鉴点；不可直接套用点；官方公告链接；最后核验日。

本版不填入未经核验的“成功案例结论”。可优先从交易所公开招股书、问询回复、重组报告和债券募集说明书摘录。只有上市公告才证明已经上市，注册批复或受理公告不是同一结果。

更新与版本控制

• 每条规则保存：标题、文号、发布与生效日期、适用对象、相关条款、状态、替代文件、来源、核验日期、负责人。
• 状态区分：正式生效／待生效／征求意见／失效／仅核实发布消息／待核验。网站仍保留不等于文件仍有效。
• 建议每月检查交易所、证监会和交易商协会最新规则；具体项目启动、申报、发行前再核验关键条款。
• 新版保留变更记录及旧版归档，不直接覆盖历史项目使用过的依据。
• 本版是2026年9月23日的研究快照，不会自动联网更新；没有创建定时任务。

12｜规则与资料来源索引

以下为官方文件、官方页面或明确标注的公开报道。链接是来源入口，未打包转载官方文件全文。项目使用时同时检查附件版本和废止、衔接通知。

专项事项核验清单

港股及境外发行备案；红筹及特别表决权；金融企业发行；创新层完整进层标准；上市公司收购与要约；北交所重大重组专门规定；国有产权交易；经营者集中申报；跨境安全审查；ABS／ABN基础资产负面清单；公募REITs；特殊科创可转债。遇到上述事项，应建立专项规则卡并交相应专业机构核查，本版不以普通企业规则替代。

版本记录

V1.0 / 2026-09-23：建立12章知识体系、上市标准对比、三条业务流程、企业初筛与官方来源索引；纳入2026创业板新增标准与沪深规则版本变化；地方政策沿用本次会话已核验资料并保留证据边界。

13｜香港交易所：上市路径与资格

本章为港股专题，检索日2026年9月24日。金额均为港元，除非另有说明；市值指预期上市时市值，不等于募资额或最近一轮私募估值。以下是初筛摘要，须结合完整规则、适合上市判断及保荐人核查。

监管地图与企业路线

主板：一般财务资格三选一

通常须有三个财政年度财务记录。以下每行条件须同时满足，而非在同一行内任选。

依据：港交所股本证券上市资格。还需核查管理层及拥有权连续性、业务独立、股东分布、公众持股及自由流通要求、董事和内控、营运资金与上市适合性。香港盈利和现金流口径不可直接照搬A股“扣非前后孰低净利润”等指标；应由申报会计师按适用规则复核。

GEM：成长型企业市场

GEM是独立上市板块，转主板需要满足相应条件。通常要求两年财务记录，可走下列路径：

依据：GEM财务资格摘要、GEM制度改革。业务建议：同时评估发行成本、投资者基础、二级市场流动性及未来融资能力，不能只比较最低门槛。

18A、18C与不同投票权：特殊路径

18A依据：第18A章及新上市申请人指南。18C依据：基本条件及临时调整公告。临时安排适用于预期2024年9月1日或之后上市、并在2027年8月31日或之前提交相关申请（含续期）的申请人；到期前须复核，不能当作永久门槛。

**2026年7月24日生效的重要变化：**WVR财务门槛调整；非公开递交申请选择扩展至所有新申请人；符合普通财务资格的生物科技及特专科技企业也可选择18A／18C专项路径，但仍须符合专项条件。非公开递交不等于免披露、免审核或免境内备案。官方改革公告

14｜香港上市：流程、备案与企业初访

从意向到上市的工作流程

以下为项目工作框架；步骤可交叉进行，具体顺序由保荐人及两地律师结合项目确定。

流程查阅：港交所新申请人指南入口。上述为工作拆解，不构成固定办理时限。预算应包含保荐承销、法律、审计、内控、发行上市和上市后维护费用，由中介结合规模报价，不套用统一“几个月、多少钱”的承诺。

境内备案：必须区分“递交”和“完成”

境内企业直接或间接境外首次发行上市，按适用规定在向境外提交发行上市申请文件后3个工作日内提交备案。这是提交时限，不是承诺3天完成备案；补充材料、专项核查及主管部门意见会影响实际进度。架构设在境外，也不能据此自动排除备案义务。中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

业务建议：项目台账分别记录香港递表日、备案提交日、补充材料要求、备案完成状态、聆讯及发行日；不得把“已递表”“已备案申请”宣传成“已获准上市”。数据出境、保密、行业准入、国资及外汇程序按企业具体事实逐项判断。

工作人员初访清单（业务建议）

初访输出建议：一页企业画像＋候选路径＋缺口清单＋中介核查事项＋下一步负责人。结论采用“可进一步评估／先整改培育／暂不匹配”，不作保荐人或监管机构的替代判断。

15｜香港市场：并购、发债与上市后管理

并购重组：先区分三类规则

第14章一般分类：任何适用比率≥5%且＜25%为须予披露交易；收购≥25%且＜100%、出售≥25%且＜75%为主要交易；收购≥100%为非常重大收购，出售≥75%为非常重大出售。另有股份交易、反向收购等规定，不能只算一个指标，也不能把境内重大资产重组门槛直接套用。第14.06条、第14章、香港证监会收购监管

业务流程建议：保密及利益冲突检查 → 标的和资金尽调 → 估值及交易结构 → 比率与关连关系分析 → 公告、批准或要约程序 → 交割条件落实 → 整合与持续披露。涉及跨境投资、境内资产或A＋H发行人时，另行叠加境内适用程序；“买壳”不能规避新上市要求。

香港债券融资：专业投资者债券与公众债券

依据：港交所债务证券资格。债券上市和股票上市是不同路径；专业投资者债券不以企业已在港股上市为当然前提。上市不代表偿债保证或活跃成交。

境内企业及其控制的境外企业等涉及一年期以上境外债务工具的，须判断《企业中长期外债审核登记管理办法》的适用范围，并安排相应审核登记、借用后报告及外汇事项；取得香港债券上市资格不能代替境内外债手续。国家发展改革委第56号令

业务流程建议：主体信用与偿债来源评估 → 境内外合规及额度安排 → 选择币种、期限、担保和契约 → 审计、法律及必要评级 → 上市申请和投资者推介 → 定价发行、交收 → 用途、契约及偿付管理。综合成本应计入票息、发行费用、汇兑与套期保值成本；外币低票息不必然意味着人民币综合成本更低。

上市后的持续工作

查阅：港交所上市规则入口。香港上市不等于自动纳入港股通；是否纳入应查当期资格及证券名单，不能向企业预先保证内地投资者购买范围。

对企业常见问题的回答口径

• 没有利润能否赴港？ 可能有其他财务测试或专项路径，但仍须逐项满足行业、收入、市值、研发、投资者及适合性要求。
• 有专精特新认定就能走18C吗？ 认定可作为企业背景，18C需按港交所特专科技范围和专门条件判断。
• 递表或聆讯通过是否等于成功上市？ 不等于；审核条件、备案、发行和交收等仍需完成。
• 能否保证高估值或快速融资？ 不能；最终估值、发行规模及流动性依赖市场和企业实际情况。
• 天府股交可如何衔接？ 工作人员可开展需求梳理、规范培育、资料组织及专业机构对接；具体服务以中心实际资质、制度和合作安排为准。

16｜香港专题：官方资料与更新台账

香港专题核验日：2026年9月24日；境内原有章节保留2026年9月23日检索口径。以下入口用于回溯，不代表已逐条复核全部规则。实际项目须查看原文现行版本、修订记录及过渡安排。

更新方法（业务建议）：启动项目时复核一次；递表、聆讯、发行前分别复核受修订影响的关键要求。重点监测18C临时安排、公众持股、WVR、境外上市备案和外债规则；把“征求意见”“已发布未生效”“现行有效”分开记录。